さらに、老人は花をその場にいた子どもたちにも配りはじめる。そして、トオルたちはその花の香りを嗅いだことで、眠ってしまったのだった。一方、トオルは銀色の灰をこっそり握っていた。トオルを病院に運んだゲンたちはこれに気づき、銀色の灰を調査。結果、眠り病の原因は地球には存在しない物質によるものだと判明する。
MACは子どもたちに外出禁止令を出し、敵をあぶり出す作戦に出る。しかし、眠り病になってしまったトオルを看病していたカオルは、兄のためにゲンの自室に置いてきた花を持ってこようとひとりで外出してしまう。そして、老人と遭遇。眠り病になる花を手渡された。何も知らないカオルはそれを受け取ろうとするが、そのとき、少女の声がする。それは、夢の中で出会った花の精だった。老人が渡そうとしているのが毒の花であることを知ったカオルは、その花を拒否するが、老人に襲われそうになってしまう。
そこに、ゲンが到着。マックガンを突きつけられた老人は、本来の姿であるバーミン星人の姿を現した。ゲンはウルトラマンレオに変身。手から毒ガスを放つバーミン星人にウルトラマントを被せ、タイマーショットで撃破したのだった。