ウルトラマンがゼットンに敗れる!
ハヤタとアラシは救助に向かうが、ゼットンが基地を破壊しようとしたためハヤタはウルトラマンに変身。ゼットンをキャッチリングで拘束する。しかし、ゼットンはキャッチリングを破壊。ウルトラマンが繰り出したウルトラスラッシュもバリアで弾くと、ウルトラマンに襲いかかってくる。
エネルギーを消耗したウルトラマンは、スペシウム光線を発射する。しかし、必殺技すらもゼットンには通用しなかった。ゼットンは波状光線でウルトラマンのカラータイマーを破壊。ウルトラマンは倒れてしまう。フジたちはウルトラマンに立ち上がるよう願うが、ウルトラマンの目は完全に光を失っており、立ち上がることはできなかった。
人類は絶体絶命かに思われた。すると、岩本博士が試作型の新兵器「ペンシル爆弾」をイデとアラシに託した。ふたりは協力し、ゼットンにペンシル爆弾を発射。それを受けたゼットンは、空中に浮かび上がると爆散。人類は、自らの手で勝利を手にしたのだった。
しかし、ウルトラマンは自分がハヤタと分離すれば、ハヤタは命を落としてしまうと答え、それを拒否した。そして、これ以上ウルトラマンが地球に留まることをよしとしないゾフィーに、自分の命をハヤタに与えたいと告げる。
「ウルトラマン、そんなに地球人が好きになったのか」
ウルトラマンの言葉を聞いたゾフィーは、2つ持ってきた命のひとつをハヤタにあげることを約束。ハヤタに命を与えたうえでウルトラマンとハヤタを分離させ、ウルトラマンはゾフィーとともに地球を去ったのだった。