ゲンは無理矢理ドアを開け、タカシの部屋に突入。タカシの母親にまとわりつく怪しい手を引き離すと、タカシの母親やその場にいたトオルとタカシは意識を取り戻した。よし子と彼女の父親、他の住民も無事に解放され、マンションから脱出。その一方、団地全体に存在していた緑色の煙は集合し、怪奇隕石 アクマニヤとなった。
ゲンはウルトラマンレオに変身すると、目から光弾を発射してマンションを破壊する怪奇隕石 アクマニヤに攻撃を開始する。すると、怪奇隕石 アクマニヤに取り憑いていたアクマニヤ星人が姿を現した。アクマニヤ星人の能力で突如周囲は闇に染まり、目から発する赤い光にレオは苦戦をしいられる。
しかし、レオはレオキックを繰り出してアクマニヤ星人のツノをおり、アクマニヤ星人の巨大な目に突き刺す。アクマニヤ星人がダメージを受けたことで闇が晴れ、レオはそのまま攻勢に出るとアクマニヤ星人の両腕を切り離すことに成功する。
しかし、切り離された両腕は宙に浮き、遠隔操作されているようにレオの首を絞め、レオは倒れてしまう。再びピンチに陥ってしまうレオ。しかしそこに、上空から赤い火の玉が出現する。レオの弟であるアストラが、助けに現れたのだ。アクマニヤ星人は切られた腕を結合させ、レオたちに攻撃を仕掛けようとするも、アストラの放った閃光に怯む。そして、レオとアストラは合体光線・ウルトラダブルフラッシャーで攻撃し、アクマニヤ星人は隕石の姿になって動きを止めたのだった。